法律层面的刚性约束
我国《公司法》第127条明确规定：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”这一条款将折价发行股票的行为直接定性为违法行为。从立法意图来看，该规定旨在防止公司通过低价发行稀释社会资本，确保市场交易基础的公平性。例如，若某公司以0.8元/股的价格发行面值1元的股票，相当于变相转移原有股东价值，该行为在司法实践中可能被认定为损害债权人利益。这种制度设计不仅保护了投资者，更构建了资本市场的信用基石。
股东权益的价值守护机制
折价发行会直接触发股权稀释效应。假设某企业总股本1亿股，每股净资产2元，若以1.5元折价增发5000万股，新股东仅需支付7.5亿元即可获得33%股权，而原有股东持有的每股净资产将被稀释至1.75元。这种非对称的价值分配机制，本质上是对原有股东财产权的侵害。从会计处理角度看，折价差额需冲减资本公积或未分配利润，这将直接影响企业财务报表的健康度，进而动摇投资者信心。2018年某港股公司尝试折价配股导致股价单日暴跌23%的案例，正是市场用脚投票的典型例证。
资本市场秩序的防火墙
折价发行可能引发劣币驱逐良币的市场扭曲。如果允许经营不善的企业通过低价发行获取资金，将导致资源配置逆向流动。数据显示，在允许折价发行的日本市场，1990 - 2000年间有37%的折价发行企业存在财务造假嫌疑。这种机制可能催生两种恶性循环：一方面优质企业被迫降低发行价以求公平竞争，另一方面投机者利用价差进行套利交易。我国监管部门通过发行价与每股净资产的动态挂钩机制，有效遏制了这种市场乱象。
资本维持原则的实践要求
公司法确立的资本三原则（资本确定、维持、不变）构成折价禁令的理论基础。当发行价格低于股票面值时，公司实收资本将少于注册资本，这直接违背资本充实原则。以科创板企业为例，其招股说明书必须披露发行价与评估价值的偏离度，交易所对发行价低于行业市盈率30%的企业启动特别问询程序。这种制度安排确保了资本的真实性和偿债能力，维护了债权人合法权益。
特殊情境下的制度弹性
尽管存在刚性约束，资本市场仍保留着市场化救济通道。在极端情况下（如上市公司面值退市危机），可通过缩股方案实现价值重估。2024年某ST企业通过10:1缩股使股价从0.5元重置为5元，既避免了退市风险，又符合法定股价要求。这种创新工具在守住法律底线的同时，展现了制度设计的灵活性。